Baltikum

Artikel erschienen im SWI August 2013, Linde Verlag

Gesellschaftsformen und deren Besteuerung in den Baltischen Staaten

Feith/Majak-Knöbl

All three Baltic states offer different types of companies and partnerships similar to Austria. Nevertheless, differences exist. Companies are subject to corporate income tax with rates between 15% and 21%. Non-distributed profits of companies are not taxed at all in Estonia. In Latvia, partnerships are treated similar to Austria, whereas In Estonia and Lithuania, they are taxed the same way as companies. Latvia and Lithuania offer favourable tax rates to small companies between 5% and 9%.

1. Estland

In Estland sind folgende Gesellschaftstypen vorgesehen:

Kapitalgesellschaften:

 -Gesellschaft mit beschränkter Haftung (OÜ)
-Aktiengesellschaft(AS)

Personengesellschaften:

-Offene Gesellschaft (TÜ)

-Kommanditgesellschaft(UÜ)
 

1.1.Gesellschaft mit beschränkter Haftung(OÜ)

Die OÜ gilt als juristische Person. Die Haftung der Gesellschafter ist grundsätzlich auf ihre Einlagen beschränkt

Das Mindestkapital der OÜ beträgt EUR 2500 und kann auf folgende Weise aufgebracht werden:
- Bareinlage, voll geleistet bei Gründung durch Einzahlung auf ein Bankkonto.

- Bareinlage ohne Einzahlung bei Gründung, sofern die Gesellschafter ausschließlich natürliche Personen sind und das Gesellschaftskapital unter 25 000 Euro beträgt
- Sacheinlage. Gegenstand der Sacheinlage kann jede Art von Vermögen oder Geldeswert sein, welches in Geld bewertbar und auf die Gesellschaft transferierbar  ist. Wenn die Sacheinlage mindestens 50% des Gesellschaftskapitals erreicht, oder falls das Gesamtkapital mindestens 25 000Euro beträgt und die Sacheinlagen 1/10 des Gesellschaftskapitals übersteigen, ist eine Sacheinlageprüfung durch einen Wirtschaftsprüfer vorgeschrieben

Eine Einmanngesellschaft ist möglich

Gesellschafter können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein, sowohl in Estland Ansässige als auch Nicht Ansässige

Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten(Management Board), welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sofern mehr als 50% des Management Boards nicht aus Ansässigen aus Estland der EU oder der EFTA besteht, so ist eine in Estland ansässige Person als Registrar zu bestimmen

Die Satzung der Gesellschaft kann einen Áufsichtsrat vorsehen

1.2,Aktiengesellschaft (AS)

Die AS gilt als juristische Person. Das Mindestkapital der AS beträgt EUR 25.000 und ist in Aktien unterteilt. Es sind  Bar-und Sacheinlagen vorgesehen. Aktien können gehandelt und öffentlich angeboten werde und sind im  Estonian Central Register of Securities zu registrieren. Gründer können eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen sein, die nicht in Estland ansässig sein müssen.

So wie in Österreich, benötigt die Gesellschaft einen Vorstand und Aufsichtsrat.

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen und vertritt die Gesellschaft .

Sofern mehr als 50% der Mitglieder desVorstands nicht aus Ansässigen aus Estland der EU oder der EFTA besteht, so ist eine in Estland ansässige Person als Registrar zu bestimmen

 Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern und hat Kontrollrechte- und Pflichten vergleichbar mit einer österreichischen AG
Die AS ist prüfungspflichtig

1.3.Offene Gesellschaft General partnership (TÜ) und Kommanditgesellschaft  limited partnership (UÜ)

Gegensatz zu Österreich gelten sowohl die TÜ als auch die UÜ als juristische Personen.

Bei der TÜ haften alle Gesellschafter unbeschränkt und solidarisch und vertreten die Gesellschaft ähnlich der Regelung bei der österreichischen OG

Bei der UÜ ist der Komplementär unbeschränkt haftbar und vertritt die Gesellschaft nach außen während der Kommanditist nur bis zur Höhe der Einlage haftbar ist und an der Geschäftsführung nicht teilnimmt.

Für beide Gesellschaftsformen ist ein Gesellschaftsvertrag erforderlich.

1.4.Besteuerung

Anders als in Österreich bestehen grundsätzlich keine Unterschiede in der Besteuerung zwischen Kapitalgesellschaften  und  Personengesellschaften. Alle Gesellschaftsformen werden steuerlich intransparent behandelt.

Bei in Estland ansässigen Gesellschaften ist das Welteinkommen in Estland steuerbar, wobei Doppelbesteuerungsabkommen zu beachten sind.

Sowohl die Kapitalgesellschaften OÜ und AS als auch die Personengesellschaften TÜ und UÜ sind nur mit jenen Gewinnen steuerpflichtig, die als Dividenden oder anderen Geld- oder Sachzuwendungen ausgeschüttet werden. Der Körperschaftsteuersatz für Ausschüttungen beträgt  21%.

Nicht ausgeschüttete Gewinne unterliegen keiner Körperschaft oder Einkommensteuer. Dies macht Estland zu einem guten Standort für Holdings, Finanz- und Handelsaktivitäten multinationaler Unternehmen.

2. Lettland

In Lettand sind folgende Gesellschaftstypen vorgesehen:

Kapitalgesellschaften:

 -Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SIA)
-Aktiengesellschaft(AS)

Personengesellschaften:

-Offene Gesellschaft (PS)    

-Kommanditgesellschaft(KS) 

2.1.Gesellschaft mit beschränkter Haftung(SIA)

Die SIA gilt als juristische Person. Die Haftung der Gesellschafter ist grundsätzlich auf ihre Einlagen beschränkt

Das Mindestkapital der SIA beträgt LVL 2000( ca EUR 2800) und kann durch Geld- oder Sacheinlagen aufgebracht werden. Das Stammkapital kann unter 2000 LVL betragen, im wesentlichen wenn die Gesellschaft maximal 5 Gesellschafter hat, welche alle natürliche Personen sind und die Geschäftsführer gleichzeitig Gesellschafter der Gesellschaft sind. In diesem Fall sind 25% des jährlichen Gewinns einer Rücklage zuzuführen.

Eine Einmanngesellschaft ist möglich

Gesellschafter können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein, sowohl in Lettand Ansässige als auch Nicht Ansässige

Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten(Management Board), welche nicht Gesellschafter sein müssen(Ausnahme: Gesellschaftskapital unter 2000 LVL, s.o.)

Die Satzung der Gesellschaft kann einen Aufsichtsrat vorsehen

Eine SIA kann auch die Kriterien einer steuerlichen Micro Company erfüllen(siehe 2.4.)

2.2,Aktiengesellschaft(AS)

Die AS gilt als juristische Person. Das Mindestkapital der AS beträgt LVL 25 000 (ca EUR 35.200) und ist in Aktien unterteilt.  Es sind  nur Bareinlagen erlaubt. Gründer können eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen sein, die nicht in Lettland ansässig sein müssen.

Die lettische AS ist ähnlich aufgebaut wie die österreichische AG und besitzt drei Organe:  Vorstand(Management Board), Aufsichtsrat(council) und Hauptversammlung(shareholders meeting).  

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen, welche nicht in Lettland ansässig und vertritt die Gesellschaft .

Der Aufsichtsrat vertritt die Interessen der Aktionäre  und hat Kontrollrechte- und Pflichten vergleichbar mit einer österreichischen AG
Die AS ist prüfungspflichtig

2.3.Offene Gesellschaft(PS) und Kommanditgesellschaft(KS)

Die Haftung ist ähnlich geregelt, wie in Österreich:

Bei der PS haften alle Gesellschafter unbeschränkt und solidarisch und vertreten die Gesellschaft ähnlich der Regelung bei der österreichischen OG

Bei der KS ist der Komplementär unbeschränkt haftbar und vertritt die Gesellschaft nach außen während der Kommanditist nur bis zur Höhe der Einlage haftbar ist und an der Geschäftsführung nicht teilnimmt.

2.4.Besteuerung

2.4.1.Kapitalgesellschaften

SIA und AS unterliegen der Körperschaftsteuer mit einem Steuersatz von 15% flat(Ausnahme siehe 2.4.2.), wobei anders als in Estland nicht zwischen ausgeschütteten und thesaurierten Gewinnen unterschieden wird. Dividenden und Gewinnausschüttungen der SIA unterliegen keiner Kapitalertragssteuer.

2.4.2. Micro-Company

SIA können steuerlich auch die Kriterien einer Micro Company erfüllen, was zu einem reduzierten Körperschaftsteuersatz in Höhe von 9% führt.

Voraussetzungen:

1.Gesellschafter sind natürliche Personen und fungieren gleichzeitig auch als Geschäftsführer der Gesellschaft

2.Der Umsatz pro Kalenderjahr übersteigt nicht 70.000LVL(ca 98.600 EUR)

3.Die Anzahl der Arbeitnehmer beträgt höchstens 5

2.4.3.Personengesellschaften

Im Unterschied zu Estland und ähnlich wie in Österreich werden PS und KS steuerlich transparent behandelt und deren Einkünfte werden auf der Ebene der Gesellschafter besteuert.

Der Einkommensteuersatz beträgt generell 25% flat.

2.4.4.Abzugsteuern

Das nationale lettische Steuerrecht sieht bei Zinszahlungen, sowie Zahlungen für Management- und Beratungsleistungen Quellensteuern vor, welche in der Regel aber durch Doppelbesteuerungsabkommen oder EU Recht entschärft werden sollten.

Lediglich die vorgesehene Abzugsteuer bei Zahlungen an off-shore jurisdictions in Höhe von 15%(ausgenommen Dividenden welche nicht steuerbar sind) dürfte in vielen Fällen greifen

3. LITAUEN

In Litauen sind folgende Gesellschaftstypen vorgesehen:

Kapitalgesellschaften:

 -Gesellschaft mit beschränkter (UAB);
-Aktiengesellschaft (AB)

Personengesellschaften:

-Offene Gesellschaft (TUB)

-Kommanditgesellschaft( KUB)

-small partnership(MB)

3.1.Gesellschaft mit beschränkter Haftung(UAB)

Dies ist die am meisten verbreitete Gesellschaftsform in Litauen. Die UAB gilt als juristische Person. Die Haftung der Gesellschafter ist grundsätzlich auf ihre Einlagen beschränkt

Das Mindestkapital der UAB beträgt LTL 10.000( ca EUR 2900) und ist durch Einzahlung auf ein Bankkonto aufzubringen. Bei Gründung sind mindestens 25% einzuzahlen. Das Gesellschaftskapital ist in Anteile unterteilt, die nicht gehandelt oder öffentlich angeboten werden dürfen. Eine Einmanngesellschaft ist möglich, die maximale Anzahl der Gesellschafter beträgt 250.

Gesellschafter können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein, Ansässigkeit in Litauen ist nicht Voraussetzung.

Ein  Áufsichtsrat ist nicht verpflichtend vorgesehen.

Ab einem Jahresumsatz von 1,4Mio Eur ist eine Pflichtprüfung vorgeschrieben.

3.2,Aktiengesellschaft Public(AB)

Die AB gilt als juristische Person. Das Mindestkapital der AB beträgt LTL 150 000 (ca EUR 43.500) und ist in Aktien unterteilt und ist durch Einzahlung auf ein Bankkonto aufzubringen. Bei Gründung sind mindestens 25% einzuzahlen.. Gründer können eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen sein, die nicht in Litauen ansässig sein müssen. Die Aktien können gehandelt oder öffentlich angeboten werden

Bei der litauische AB besteht die Wahl, ob ein Aufsichtsrat ähnlich wie in Österreich zusätzlich zum Vorstand  gebildet wird, oder die Gesellschaft aber lediglich einen board hat, der dann von der Hauptversammlung gewählt wird und dem, ähnlich der angloamerikanischen public limited companies,  sowohl Vertretungs- als auch Kontrollaufgaben zukommen.

Die AB ist prüfungspflichtig

3.3.Offene Gesellschaft(  TUB), Kommanditgesellschaft(KUB) und  small partnership (MB)

Im Gegensatz zu Österreich gelten in Litauen alle Personengesellschaftsformen als juristische Person, der Hauptunterschied liegt in der Haftung.

Beim TUB haften alle Gesellschafter unbeschränkt und solidarisch und vertreten die Gesellschaft.  Die Gründung einer TUB erfordert einen Gesellschaftsvertrag in Form eines Notariatsakts.

Beim KUB ist der Komplementär unbeschränkt haftbar und vertritt die Gesellschaft nach außen während der Kommanditist nur bis zur Höhe der Einlage haftet ist und an der Geschäftsführung nicht teilnimmt.

Auch die KUB benötigt grundsätzlich einen Gesellschaftsvertrag in Form eines Notariatsakts.

Es besteht allerdings eine Unterform der Kommanditgesellschaft, das Small partnership(MB), welche  ähnlich einer KUB aufgebaut ist und bei deren Gründung die Form eines Notariatsakts nicht erforderlich ist. Bei der MB sind maximal 10 Gesellschafter möglich, welche natürliche Personen sein müssen. Diese Gesellschafter können keinen Anstellungsvertrag mit der MB eingehen sondern werden in ihrer Position als Gesellschafter(ähnlich Arbeitsgesellschaftern in Österreich) tätig

3.4.Besteuerung

3.4.1. allgemeiner Körperschaftsteuertarif

Alle Gesellschaftsformen in Litauen unterliegen grundsätzlich der Körperschaftssteuer in Höhe von 15%(Ausnahme Kleine Gesellschaften-small companies siehe unter 3.4.2.). Dies gilt sowohl für die Kapitalgesellschaften AB und UAB als auch für die Personengesellschaften TUB, KUB und MB.

Die Personengesellschaften werden so wie in Estland auch, abweichend zu Österreich, steuerlich intransparent behandelt

3.4.2.Kleine Gesellschaften-Small Companies

Kleine Gesellschaften mit einem jährlichen Umsatz von unter eine Million LTL(ca 290.000EUR) und weniger als 10 Mitarbeitern unterliegen einem reduzierten Körperschaftsteuersatz von 5%

3.4.3.Kapitalertragsteuer

Ausgeschüttete Gewinne einer Gesellschaft unterliegen einer Kapitalertragssteuer in Höhe von 20%

4.Zusammenfassung

Alle drei baltischen Staaten kennen Kapital- und Personengesellschaftsformen, die den österreichischen ähnlich sind. Abweichend zu Österreich werden auch Personengesellschaften als juristische Personen angesehen. Wesentliche Differenzen im Handelsrecht sind die Option auf das single board system bei der Aktiengesellschaft und die Sonderform der Kommanditgesellschaft small partnership(MB), beide  in Litauen.

In allen drei Staaten unterliegen Kapitalgesellschaften grundsätzlich  der Körperschaftsteuer mit attraktiven Sätzen zwischen 15%(Lettland und Litauen) und 21%(Estland), wobei in Estland thesaurierte Gewinne aber gar nicht besteuert werden.

Die Besteuerung von Personengesellschaften in Lettland erfolgt ähnlich wie in Österreich nach dem Transparenzprizip auf Ebene der Gesellschafter. Der Einkommensteuersatz für natürliche Personen beträgt in Lettland attraktive 25% flat.

Im Gegensatz dazu werden Personengesellschaften in Estland und Litauen steuerlich intransparent behandelt und unterliegen der Körperschaftsteuer.

Als Besonderheit in Lettland und Litauen werden kleine Gesellschaften steuerlich besonders begünstigt und einem reduzierten  Körperschaftsteuersatz unterworfen. Dieser beträgt in Lettland 9% und in Litauen 5%.

Autoren:

Mag Dr Peter Feith ist österreichischer Wirtschaftsprüfer und Steuerberater mit spezieller Ausrichtung auf internationales Steuerrecht in Bezug auf die Slowakei und die baltischen Staaten. Er verfügt darüber hinaus über die slowakische Wirtschaftsprüferlizenz. Er ist geschäftsführender Gesellschafter von Wirtschaftstreuhandgesellschaften in Österreich und der Slowakei.

Maie Majak-Knöbl ist Managerin bei baltischen Wirtschaftstreuhandgesellschaften mit spezieller Ausrichtung auf ausländische Investoren.